기업분할(물적분할, 인적분할)
기업분할이란 회사의 특정사업부를 분할하여 새로운 회사를 설립하는 것을 의미한다. 기업분할은 특정사업부문의 전문화, 기업가치 제고, 특정사업부문 매각을 통한 재무상태 개선 등을 목적으로 한다.
기업분할은 크게 물적분할과 인적분할의 두 가지 형태로 나뉘어진다. 인적분할은 존속회사의 주주들이 자신이 보유한 지분 비율에 따라 신설법인의 주식을 비례적으로 나누어 갖는 방식이다.
인적분할의 경우 신설회사는 기존회사에서 완전하게 분리되어 경영의 독립성 확보가 가능하게 된다. 한편 물적분할은 신설된 법인의 주식을 모회사가 전부 소유하는 방식으로서 분할하는 것을 말한다.
물적분할의 경우 모회사의 신용도를 이용한 원활한 자금조달, 자회사 매각을 통한 용이한 투자금 회수 등의 장점이 있으나 기존 주주들은 신설회사의 주식을 직접 소유하지 않고 기존회사를 통해 간접적으로 소유하게 되면서 소액주주의 주식평가가치의 하락이 나타날 가능성이 있다.
원문 바로잡기
보충“소액주주의 주식평가가치의 하락이 나타날 가능성이 있다”
2022년 12월 자본시장법 시행령 개정으로, 상장회사 이사회가 물적분할을 결의하면 이에 반대하는 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 주식매수청구권을 갖게 되었습니다.
쉽게 이해하기
기업분할은 한 회사 안에 있던 사업 하나를 떼어 내 별도의 회사로 세우는 일입니다. 어느 방식이든 새 회사가 생기는 것은 같고, 그 새 회사의 주식을 누가 갖느냐에 따라 인적분할과 물적분할로 갈립니다.
회사는 왜 스스로를 쪼갤까요? 성격이 다른 사업이 한 회사에 섞여 있으면 각 사업에 맞는 경영과 투자를 하기 어렵고, 시장도 회사 전체를 뭉뚱그려 평가합니다. 떼어 내면 사업마다 따로 집중하고 따로 가치를 인정받을 수 있으며, 필요하면 그 회사만 통째로 팔아 빚을 줄이거나 현금을 마련할 수도 있습니다.
인적분할은 새 회사 주식을 기존 주주에게 지분만큼 나눠 주는 방식입니다. 기존 회사 주식을 10% 가진 사람은 새 회사 주식도 10% 받으므로, 두 회사는 형제처럼 나란히 서고 처음에는 주주 구성도 같습니다. 한쪽이 다른 쪽을 지배하는 관계가 아니어서 각자 독립적으로 경영할 수 있습니다.
물적분할은 새 회사 주식을 기존 회사가 100% 갖는 방식이라, 두 회사는 부모와 자식(모회사·자회사) 관계가 됩니다. 자회사는 모회사를 등에 업고 돈을 빌리기 쉽고, 모회사는 나중에 자회사 지분을 팔아 그동안 들인 돈을 거둬들이기 쉽습니다.
문제는 기존 회사의 주주입니다. 이들은 떼어 낸 사업을 모회사를 거쳐서만 갖게 되는데, 유망한 사업이 자회사로 빠져나가 따로 상장되면 투자자들은 그 사업에 직접 투자할 수 있게 됩니다. 그러면 모회사 주식에 붙어 있던 매력이 줄어 주가가 떨어질 수 있고, 지분이 작아 의사결정에 목소리를 내기 어려운 소액주주가 그 손해를 고스란히 떠안기 쉽습니다.
예를 들면
A사가 배터리 사업을 떼어 B사를 세우고, 갑이 A사 주식 10%를 갖고 있다고 합시다. 인적분할이면 갑은 A사 10%에 더해 B사 주식 10%를 직접 받습니다. 물적분할이면 B사 주식은 A사가 100% 갖고, 갑은 A사를 통해 B사의 10%를 간접적으로 가질 뿐입니다. 이후 B사가 상장하며 새 주식을 발행해 외부 투자자가 30%를 갖게 되면 A사 지분은 70%로, 갑이 간접적으로 가진 몫은 7%로 줄어듭니다.